- Doradzaliśmy polskim spółkom zagranicznego funduszu emerytalnego, które są właścicielami retail parków, biurowców i magazynów, w postępowaniach restrukturyzacyjnych ich najemców.
- Doradzaliśmy bankowi i faktorowi na przedpolu postępowania sanacyjnego. Następnie reprezentowaliśmy tych wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Doradzaliśmy bankowi, jako administratorowi hipoteki (agenta ds. zabezpieczeń), w postępowaniu sanacyjnym emitenta obligacji będącego spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Doradzaliśmy bankowi w trakcie negocjowania z dłużnikiem (będącym spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) porozumienia pozaukładowego zawieranego w toku postępowania układowego.
- Doradzaliśmy spółce kapitałowej z branży odlewniczej w toku całego postępowania restrukturyzacyjnego (przyspieszonego postępowania układowego), które zakończyło się prawomocnym zatwierdzeniem układu.
- Reprezentowaliśmy konsorcjum banków w związku z układem dłużnika z wierzycielami zawieranym w ramach postępowania naprawczego, obejmującego konwersję długu na kapitał spółki publicznej z branży przemysłu spożywczego notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Nasze doradztwo dotyczyło również zawarcia umów dotyczących wykonywania niektórych praw płynących z akcji oraz pozyskania nowego finansowania przez dłużnika.
- Reprezentowaliśmy jeden z największych koncernów na europejskim rynku browarniczym w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, prowadzonym dla dłużnika będącego spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Reprezentowaliśmy bank w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu prowadzonym dla dłużnika z branży górniczej, będącego spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Reprezentowaliśmy członków konsorcjum podwykonawców jako wierzycieli w postępowaniach upadłościowych członków konsorcjum – wykonawców z branży budowlanej (jeden z konsorcjantów, będący spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, był objęty postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu).
- Reprezentowaliśmy polskiego producenta mebli, objętego postępowaniem restrukturyzacyjnym otwartym we Francji (procédure de sauvegarde), w toku postępowań o otwarcie w Polsce wtórnego postępowania upadłościowego wobec klienta oraz przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej w postępowaniu mającym za przedmiot pytania prejudycjalne skierowane przez sąd polski.
Doradzaliśmy m.in.:
- spółce z branży hutniczej jako wierzycielowi handlowemu w zakresie restrukturyzacji zadłużenia kluczowego klienta,
- grupie banków przy restrukturyzacji zadłużenia polskiego kredytobiorcy z branży hurtowej,
- dwóm bankom przy restrukturyzacji zadłużenia klienta z branży nieruchomościowej,
- funduszowi nieruchomościowemu w zakresie zmiany struktury finansowania portfela nieruchomościowego w Polsce,
- konsorcjum banków zagranicznych przy restrukturyzacji zadłużenia polskiego kredytobiorcy z branży hutniczej w łącznej kwocie ponad 2 miliardów PLN,
- kredytodawcom mezzanine w sprawie restrukturyzacji długu akwizycyjnego na nabycie polskiej spółki z branży logistycznej,
- grupie kredytobiorców w zakresie refinansowania i restrukturyzacji istniejących kredytów i zabezpieczeń majątkowych polskiej spółki z międzynarodowej grupy kapitałowej,
- konsorcjum polskich banków w zakresie kredytu konsolidacyjnego restrukturyzującego część zadłużenia polskiego kredytobiorcy,
- grupie kredytodawców w zakresie restrukturyzacji finansowania przejęcia polskiej spółki przez fundusz private equity,
- bankowi w zakresie restrukturyzacji portfela jego kredytów nieruchomościowych (stałe doradztwo),
- powiernikowi obligacji przy zawartej ugodzie z emitentem (i innymi stronami sporu o składniki majątku emitenta).
- Obsługiwaliśmy jedną z największych w ostatnich latach w Europie restrukturyzacji zatrudnienia, obejmującą zwolnienia grupowe dotyczące blisko 6000 pracowników w sektorze kolejowym.
- Doradzaliśmy jednemu z największych światowych producentów dóbr konsumpcyjnych w złożonej transakcji sprzedaży (w ramach kilkunastu jurysdykcji), obejmującej przejście pracowników i wdrożenie mechanizmów opóźnionego transferu, m.in. tzw. „Temporary Service Agreements” (TSA).
- Doradzaliśmy przy negocjacji porozumień i powołaniu specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz europejskiej rady zakładowej w związku z przekształceniem w spółkę europejską wiodącej międzynarodowej spółki w sektorze sportowym.
- Doradzaliśmy klientowi z branży kosmetycznej przy likwidacji działalności w Polsce. Przygotowaliśmy scenariusz restrukturyzacji zatrudnienia i rozwiązania umów o pracę z pracownikami, a także związaną z tym dokumentację pracowniczą.
- Wspieraliśmy klienta z branży ubezpieczeniowej w transgranicznym połączeniu spółek z jego grupy kapitałowej, działających w różnych jurysdykcjach w Europie, oraz przy utworzeniu oddziałów w różnych jurysdykcjach. Nasza pomoc obejmowała aspekt pracowniczy transakcji, w szczególności związany z przejściem zakładu pracy ze spółki do nowo utworzonego oddziału, a także doradztwo potransakcyjne w kwestiach pracowniczych. Ponadto doradzaliśmy w zakresie prawa europejskiego związanego z ponadnarodową reprezentacją pracowniczą, w szczególności w zakresie konieczności ustanowienia specjalnego organu negocjacyjnego.
- Doradzaliśmy przy restrukturyzacji zatrudnienia w przedsiębiorstwie z branży energetycznej. Przygotowaliśmy i pomogliśmy przeprowadzić proces zwolnień grupowych. Opracowaliśmy i wdrożyliśmy program dobrowolnych odejść, pomogliśmy w odstąpieniu od ponadzakładowego układu zbiorowego i w przygotowaniu nowego układu zbiorowego obejmującego pracowników przedsiębiorstwa. Wspieraliśmy klienta w trakcie w negocjacji ze związkami zawodowymi.
- Międzynarodowemu bankowi świadczącemu usługi z zakresu bankowości prywatnej doradzaliśmy w związku z zakończeniem działalności w Polsce. Braliśmy udział w negocjacjach z przedstawicielami pracowników dotyczących warunków zwolnień oraz przygotowywaliśmy całą dokumentację niezbędną do przeprowadzenia tego procesu.
- Reprezentowaliśmy głównego akcjonariusza, będącego wierzycielem, w restrukturyzacji największej spółki publicznej z branży budowlanej. Nasza pomoc obejmowała zawarcie pakietu porozumień pomiędzy wierzycielami ujednolicających zasady obsługi zadłużenia i uwspólniających pakiet zabezpieczeń, konwersję długu na kapitał oraz restrukturyzację majątkową i operacyjną spółki. Ponadto doradzaliśmy temu akcjonariuszowi w procesie dezinwestycji.
- Reprezentowaliśmy akcjonariuszy w negocjacjach z wierzycielami spółki publicznej z branży przemysłu ciężkiego notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Negocjacje dotyczyły zabezpieczenia wykonania układu dłużnika z wierzycielami oraz ustalenia nowego ładu korporacyjnego w następstwie dokonanej konwersji długu na kapitał. Ponadto wspieraliśmy klientów przy przeprowadzeniu programu skupu akcji własnych przez spółkę oraz późniejszym obniżeniu kapitału zakładowego w celu pokrycia strat spółki.
- Doradzaliśmy Skarbowi Państwa we wdrożeniu programu restrukturyzacji sektora stoczniowego w Polsce.
- Obsługiwaliśmy szereg procedur łączenia i podziału spółek kapitałowych, dotyczących m.in. jednych z największych sieci handlowych w Polsce, kopalni i innych przedsiębiorstw znacznych rozmiarów.
- Doradzaliśmy w procesie przekształcenia spółek kapitałowych i osobowych.
- Uczestniczyliśmy w procesach restrukturyzacji grup spółek należących do krajowych i międzynarodowych holdingów w celu uproszczenia struktur zarządzania i obniżenia kosztów operacyjnych.
- Braliśmy udział w procesie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych (jedną z łączonych spółek była spółka polska).
Świadczyliśmy doradztwo podatkowe na rzecz m.in.:
- firmy telekomunikacyjnej w transakcjach restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej, polegających m.in. na umarzaniu udziałów, wymianie udziałów oraz przygotowaniu transakcji sprzedaży udziałów,
- szwedzkiej grupy kapitałowej produkującej urządzenia dla przemysłu przy nabyciu udziałów w polskich spółkach, nabyciu polskiego przedsiębiorstwa oraz przy restrukturyzacji struktury działalności w Polsce,
- polskiej grupy kapitałowej będącej jednym z największych producentów materiałów budowlanych przy transakcji połączenia spółek z tej grupy,
- międzynarodowej grupy kapitałowej z sektora usług zarządzania ryzykiem w zakresie restrukturyzacji działalności w Polsce, ze szczególnym uwzględnieniem konsekwencji podatkowych podziału spółki przez wydzielenie,
- przedsiębiorstw z branży IT dokonujących outsourcingu części działalności do centrów usługowych w Polsce.
Doradzaliśmy m.in.:
- bankowi zagranicznemu w procesie tworzenia centrum outsourcingu usług w Polsce,
- globalnym grupom kapitałowym inwestującym w Polsce w innowacyjne centra usług wspólnych w sprawach związanych z udzielaną im pomocą publiczną,
- bankowej grupie w zakresie podejmowania decyzji finansowych i odpowiedzialności członków zarządu spółki działającej w Polsce w związku z działającym w grupie centrum usług wspólnych,
- przedsiębiorstwom z branży IT dokonującym outsourcingu części działalności do centrów usługowych w Polsce w zakresie prawa podatkowego.
Pomagaliśmy przy negocjowaniu licznych umów zawieranych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez naszych klientów, dla przykładu:
- doradzaliśmy wiodącej skandynawskiej spółce budowlanej i deweloperskiej, jak zabezpieczyć jej interesy w toku wykonywania umowy na produkcję stali, skoro druga strona tej umowy, polska spółka produkcyjna, jest zagrożona niewypłacalnością,
- dla jednej z największych polskich hut stali opracowaliśmy schemat kontraktowania, dostaw półproduktów i rozliczania cen w stosunku do kluczowego klienta huty – walcowni blach zagrożonej niewypłacalnością.
- Doradzaliśmy w licznych transakcjach dokonywanych z udziałem podmiotów zagrożonych niewypłacalnością.
- Doradzaliśmy akcjonariuszom i wspólnikom spółek kapitałowych zagrożonych niewypłacalnością w związku z wdrażaniem i przeprowadzaniem procesów restrukturyzacji operacyjnej, finansowej lub majątkowej oraz późniejszymi transakcjami na akcjach i udziałach samych spółek. Doradzaliśmy między innymi akcjonariuszowi w związku z restrukturyzacją dwóch spółek z sektora lotniczego przemysłu obronnego i późniejszą sprzedażą jednej z tych spółek na rzecz nabywcy korporacyjnego.
- Przeprowadziliśmy szereg badań prawnych obejmujących masy majątkowe dłużników zagrożonych niewypłacalnością oraz restrukturyzowanych w ramach procedur sądowych i pozasądowych. Między innymi przeanalizowaliśmy na zlecenie akcjonariusza ryzyka związane z możliwością podnoszenia roszczeń na podstawie kilkudziesięciu największych umów zawartych przez spółkę publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jako wykonawcę robót budowlanych, oraz ryzyka wynikające z zawisłych już sporów sądowych tej spółki.
- Przygotowaliśmy opinię prawną dla zagranicznego wierzyciela hipotecznego dotyczącą analizy ryzyk prawnych związanych z podjęciem czynności restrukturyzujących majątek i zobowiązania jego dłużnika zagrożonego niewypłacalnością oraz oceny wpływu tych czynności na los zabezpieczeń rzeczowych ustanowionych wcześniej na rzecz klienta.
- Pomagaliśmy globalnym grupom kapitałowym inwestującym w Polsce w innowacyjne centra usług wspólnych w sprawach związanych z udzielaną im pomocą publiczną.
- Doradzaliśmy podmiotowi działającemu w sektorze wydobywczym w związku z planowaną transakcją restrukturyzacyjną, w szczególności ocenialiśmy ryzyka związane z wystąpieniem niedozwolonej pomocy publicznej. Przeanalizowaliśmy między innymi podjęte już działania i przedstawiliśmy rekomendacje odnośnie do planowanych działań w zakresie testu prywatnego inwestora.
- Dla banku inwestycyjnego przygotowaliśmy opinię prawną dotyczącą stosowania i interpretacji prawa unijnego w zakresie skutków uzyskania wsparcia finansowego ze strony państwa przez szpital prowadzący działalność gospodarczą, pod kątem przysporzenia w formie: gwarancji zabezpieczającej kredyt, dokapitalizowania spółki, udostępniania domeny publicznej w zamian za preferencyjnie ustaloną cenę.
- Doradzaliśmy beneficjentowi pomocy publicznej w procesie prenotyfikacji i notyfikacji pomocy publicznej związanej z dofinansowaniem inwestycji ze środków unijnych. Przygotowaliśmy zarys optymalnego schematu procesu notyfikacji, harmonogram notyfikacji z uwzględnieniem wytycznych uzgodnionych z zamawiającym oraz ze wskazaniem kamieni milowych, strategię postępowania w stosunku do polskich organów administracji oraz Komisji Europejskiej, uwzględniającą wytyczne uzgodnione z zamawiającym, oraz szczegółowy harmonogram działań w toku procesu notyfikacji.
- Doradzaliśmy wielu klientom w zakresie restrukturyzacji będącej efektem naszych wewnętrznych dochodzeń i audytów pracowniczych (zamknięcie jednej ze spółek, przeprowadzenie koniecznych zwolnień, przygotowanie nowych kontraktów dla obecnych i nowych zarządzających, zmiana wynagrodzeń oraz regulacji dotyczących zasad pracy i premiowania). Mimo rozmiaru wprowadzonych zmian udało się zachować nienaruszoną ciągłość działalności klientów.
- Zweryfikowaliśmy regulacje wewnętrzne dużej firmy z branży ubezpieczeniowej. Po stwierdzeniu niespójności i niekompletności regulacji w zakresie podziału kompetencji i zakresów odpowiedzialności przygotowaliśmy propozycje brakujących regulacji oraz zmian do istniejących regulaminów.
- Dla międzynarodowego klienta z branży IT przeprowadziliśmy wewnętrzny audyt regulacji spółki w zakresie HR i innych dokumentów dotyczących zagadnień związanych z prawem pracy, własności intelektualnej i podatkowym.
- Pomogliśmy klientowi przeprowadzić wewnętrzne śledztwo w jego polskim podmiocie zależnym dotyczące rzekomych poważnych nadużyć i nieprawidłowości, w tym sprzeniewierzenia dóbr spółki i korupcji dokonywanych przez dyrektora zarządzającego i niektórych członków kadry zarządzającej. Wspieraliśmy klienta przy podejmowaniu koniecznych kroków wobec poszczególnych podejrzanych na mocy prawa pracy i prawa karnego.
- Reprezentowaliśmy polskiego producenta mebli, objętego sądowym postępowaniem restrukturyzacyjnym we Francji (procédure de sauvegarde), w szeregu postępowań sądowych przed polskimi sądami powszechnymi i Sądem Najwyższym z powództw wierzycieli o zapłatę (wierzyciele nie uznawali skutków w Polsce otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego we Francji).
- Reprezentowaliśmy jeden z największych koncernów na europejskim rynku browarniczym w postępowaniu sądowym ze skargi pauliańskiej. Postępowanie dotyczyło nieruchomości zbytej przez członka zarządu spółki akcyjnej, objętej następnie postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu (członek zarządu ponosił solidarną odpowiedzialność z tą spółką za dług wobec klienta).
- Reprezentowaliśmy jedną z największych firm z branży AGD/RTV w szeregu postępowań, w tym w postępowaniu sądowym ze skargi pauliańskiej, postępowaniu zabezpieczającym oraz w postępowaniu z wniosku o zobowiązanie do wyjawienia majątku. Celem postępowań było uchylenie skutków nieuczciwych działań dłużnika. Dłużnik przenosił bowiem działalność do nowych spółek, pozostawiając niespłacone długi w niewypłacalnej spółce. W rezultacie podjętych działań klient zawarł z dłużnikiem ugodę, na podstawie której uzyskał zaspokojenie niemal całości swojej wierzytelności.
- Reprezentowaliśmy członka zarządu w sprawie dotyczącej jego odpowiedzialności za długi zarządzanej przez niego spółki kapitałowej, w tym przed Sądem Najwyższym. Sąd Najwyższy wydał w tej sprawie precedensowe rozstrzygnięcie zgodne z naszą argumentacją. Sąd Najwyższy uznał, że okolicznością uchylającą odpowiedzialność członka zarządu jest niepodjęcie przez wierzyciela wszystkich dostępnych mu działań w celu dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki.
- Reprezentowaliśmy angielską spółkę, powiernika praw posiadaczy obligacji, którzy posiadali obligacje wyemitowane przez spółkę holenderską i gwarantowane przez polską spółkę publiczną, w kilkunastu postępowaniach sądowych (w tym przed Sądem Najwyższym) związanych z zaspokojeniem roszczeń klienta. Obok postępowań upadłościowego i układowego dłużnika były to także procesy, w których klient podważał transakcje na majątku dłużnika w związku z potencjalnym pokrzywdzeniem wierzycieli, postępowania dotyczące zajęcia mienia dłużnika oraz postępowania związane z uznaniem wykonalności orzeczeń wydanych w Anglii. Ostatecznie klient uzyskał zaspokojenie roszczeń z tytułu obligacji na kwotę niemal 700 milionów euro.
- Reprezentowaliśmy wierzyciela (instytucję finansową) w kilku powiązanych ze sobą postępowaniach (m.in. karnych i cywilnych) skierowanych przeciwko dłużnikowi, który pozornie obciążył majątek stanowiący przedmiot zabezpieczeń, aby uniemożliwić egzekucję należności (m.in. poprzez tworzenie spółek i dokonywanie czynności prawnych w tzw. rajach podatkowych bądź w jurysdykcjach niezapewniających bezpieczeństwa obrotu prawnego). Wartość szkód wywołanych przestępstwem wynosiła ok. 200 milionów zł (doprowadziliśmy do skazania osób winnych i odzyskania części majątku).
- Reprezentowaliśmy wierzyciela (instytucję finansową, pokrzywdzonego) w postępowaniu karnym dotyczącym wyprowadzania przez osoby kierujące przedsiębiorstwem majątku dłużnika, będącego spółką publiczną, do podmiotów przez nie kontrolowanych w celu ucieczki przed wierzycielami.
- Reprezentowaliśmy pokrzywdzonego, będącego spółką kapitałową, w postępowaniu karnym dotyczącym m.in. działania na szkodę spółki przez jej byłego udziałowca i członka zarządu.
- Broniliśmy dłużnika będącego osobą fizyczną w postępowaniu karnym przed zarzutem udaremnienia egzekucji.